Genel kurul, anonim şirketin karar organıdır ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 407 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Usule aykırılık, alınan kararın iptalini hatta bazı hâllerde butlanını gündeme getirdiği için genel kurul, şirketler hukukunda usulün esasa en çok baskın geldiği alandır. Aşağıda toplantı takviminden nisap tablolarına, gündem bağlılığından iptal davasına kadar uygulamanın omurgasını ele alıyoruz.
Olağan genel kurul ne zaman toplanır?
TTK m. 409 uyarınca olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde toplanır. Takvim yılını faaliyet dönemi olarak kullanan şirketlerde bu, en geç 31 Mart'a kadar toplanma zorunluluğu demektir. Gündemde organların seçimi, finansal tabloların görüşülmesi, yönetim kurulunun ibrası ve kârın kullanım şekli yer alır. Olağanüstü genel kurul ise gereken hâllerde her zaman toplanabilir.
Çağrı usulü ve gündem bağlılığı
Çağrı yetkisi kural olarak yönetim kurulundadır. TTK m. 414 uyarınca çağrı, ilan ve toplantı günleri hesaba katılmaksızın toplantıdan en az iki hafta önce, esas sözleşmede öngörülen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir; pay defterinde yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektup gönderilir. Gündemde bulunmayan konular görüşülemez — bu gündeme bağlılık ilkesidir. İstisnaları TTK m. 413/3'te sayılmıştır; örneğin yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerlerine yenilerinin seçilmesi gündemde yer almasa da görüşülebilir.
"Genel kurulda esas çoğu zaman tartışılmaz bile; tartışma çağrının usulünde, gündemin sınırında ve tutanağın kaleme alınışında kaybedilir."
Nisaplar: toplantı ve karar
TTK m. 418, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin katılımıyla toplanacağını ve kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınacağını düzenler. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantı için asgari toplantı nisabı aranmaz. Esas sözleşme değişikliklerinde ise TTK m. 421'deki ağırlaştırılmış nisaplar devreye girer.
| Karar türü | Toplantı nisabı | Dayanak |
|---|---|---|
| Genel kural | Sermayenin 1/4'ü; ikinci toplantıda nisap aranmaz | TTK m. 418 |
| Esas sözleşme değişikliği (genel) | Sermayenin 1/2'si; ikinci toplantıda 1/3 | TTK m. 421/1 |
| Pay sahibinin taahhüdünü artırma | Oybirliği | TTK m. 421/2-a |
| Şirket merkezinin yurt dışına taşınması | Oybirliği | TTK m. 421/2-b |
| İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi | Sermayenin 3/4'ünü oluşturan payların olumlu oyu | TTK m. 421/3 |
| Gündeme madde ekletme (azlık) | Sermayenin %10'u (halka açıkta %5) | TTK m. 411 |
Toplantı gününde yapılacaklar
- Hazır bulunanlar listesi düzenlenir; vekâletnameler Ticaret Bakanlığı tebliğine uygun biçimde kontrol edilir.
- Bakanlık temsilcisi gerekliliği, ilgili yönetmelikte sayılan hâller bakımından toplantıdan önce teyit edilir.
- Toplantı başkanlığı oluşturulur; başkan, tutanak yazmanı ve gerekiyorsa oy toplama memuru belirlenir.
- Gündem sırayla görüşülür; gündem dışı konu açılmaz.
- Muhalefet şerhi isteyen pay sahiplerinin beyanı tutanağa aynen geçirilir — iptal davası ehliyeti buna bağlıdır.
- Tescil ve ilan için tutanak ve ekleri ticaret sicili müdürlüğüne sunulur.
İptal ve butlan davaları
TTK m. 445 uyarınca kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde istenebilir. Davacı olabilecekler TTK m. 446'da sayılmıştır; toplantıda hazır bulunan pay sahibi için olumsuz oy ve tutanağa geçirilmiş muhalefet şarttır. Buna karşılık TTK m. 447'de sayılan hâllerde (pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklan vazgeçilemez haklarını sınırlayan kararlar gibi) karar batıldır ve butlanın tespiti süreye bağlı değildir. Elektronik genel kurul zorunluluğu ve Bakanlık temsilcisi gereken hâller ikincil mevzuatta değiştiğinden, toplantı tarihinde yürürlükteki yönetmelik hükümlerini teyit edin.
Genel kurul öncesi kontrol listesi
- Faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 aylık süre aşılmadı mı?
- Çağrı ilanı, toplantıdan en az iki hafta önce ve doğru mecralarda yapıldı mı?
- Finansal tablolar ve raporlar 15 gün önceden merkezde incelemeye açıldı mı?
- Gündem maddeleri açık ve tereddüde yer bırakmayacak şekilde yazıldı mı?
- Ağırlaştırılmış nisap gerektiren madde var mı (TTK m. 421)?
- Vekâletnameler ve hazır bulunanlar listesi mevzuata uygun mu?
- Muhalefet şerhleri tutanağa eksiksiz geçirildi mi?
Kızılelma AI'nin belge analizi, esas sözleşme ile gündem ve tutanak taslağını nisap gereklilikleri açısından karşılaştırır; içtihat araması ise iptal davalarındaki emsalleri gerekçe bazında getirir. Çözümler sayfamıza göz atabilirsiniz.
Genel kurul dosyalarınızı usul hatasız hazırlayın
Esas sözleşme, gündem ve tutanak uyum kontrolü tek akışta.
Ücretsiz DeneyinSık Sorulan Sorular
Anonim şirket olağan genel kurulu ne zaman yapılmalıdır?
TTK m. 409 uyarınca olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Takvim yılını faaliyet dönemi olarak kullanan şirketlerde bu, en geç 31 Mart tarihine kadar toplanma zorunluluğu anlamına gelir. Olağanüstü genel kurul ise gerektiği hâllerde her zaman toplanabilir.
Genel kurul çağrısı kaç gün önceden yapılmalıdır?
TTK m. 414 uyarınca çağrı, ilan ve toplantı günleri hesaba katılmaksızın toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalıdır. Çağrı, esas sözleşmede öngörülen şekilde ve şirketin internet sitesi ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Pay defterinde yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılır.
Genel kurul toplantı ve karar nisapları nedir?
TTK m. 418 uyarınca genel kurul, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin katılımıyla toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantı için asgari toplantı nisabı aranmaz. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421'deki ağırlaştırılmış nisaplar uygulanır.
Genel kurul kararının iptali davası ne kadar sürede açılır?
TTK m. 445 uyarınca iptal davası, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Davacı olabilecekler TTK m. 446'da sayılmıştır: toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, usulsüz çağrı gibi hâllerde diğer pay sahipleri, yönetim kurulu ve sorumluluğu doğacak yönetim kurulu üyeleri.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye değildir.